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GmbH oder AG mit Vorgeschichte kaufen: Was sich 2025 geändert hat – und wie man rechtssicher übernimmt

Der Erwerb einer GmbH, AG, Mantelgesellschaft oder Vorratsgesellschaft gehört in der Schweiz seit Jahren zu den etablierten Strategien, wenn es darum geht, rasch geschäftlich aktiv zu werden. Doch seit Anfang 2025 gelten neue gesetzliche Regelungen, die den Handel mit sogenannten Firmenmänteln grundlegend verändert haben.

In diesem Beitrag erklären wir, was sich genau geändert hat, welche rechtlichen Risiken nun bestehen – und warum Sie den Unterschied zwischen Mantelgesellschaft und Vorratsgesellschaft unbedingt kennen sollten.

Was ist eine Mantelgesellschaft – und was eine Vorratsgesellschaft?

Eine Mantelgesellschaft ist eine juristische Person (AG oder GmbH), die früher operativ tätig war, später aber ihre wirtschaftliche Tätigkeit eingestellt hat. Sie bleibt im Handelsregister eingetragen, oft mit UID, Sitzadresse und einer passiven Struktur – jedoch ohne aktives Geschäft. Meist handelt es sich um „recycelte“ Gesellschaften, die zum Wiederverkauf aufbereitet werden.

Im Gegensatz dazu wird eine Vorratsgesellschaft von Anfang an nur zum Zweck der späteren Übertragung gegründet. Sie hatte nie ein Bankkonto, keine Buchhaltung, keine Mitarbeitenden oder Verträge – sie ist rechtlich völlig unbelastet und „aktivitätslos“.

Beide Formen wurden in der Praxis genutzt, um Zeit zu sparen, regulatorische Hürden zu umgehen oder diskret zu agieren. Doch genau hier greift die neue Gesetzeslage ein.

Neue gesetzliche Vorgaben 2025: Firmenmäntel unter schärferer Aufsicht

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 sind neue Regelungen der Handelsregisterverordnung (HRegV) in Kraft getreten, ergänzt durch Anweisungen der FINMA und der kantonalen Steuerverwaltungen. Ziel ist es, missbräuchliche Wiederverwendungen von Gesellschaftsmänteln zu verhindern.

Kernpunkte der Änderungen:

Deklarationspflicht bei Zweckwechsel

Registerprüfung auf Gesetzesumgehung

Erweiterte Sorgfaltspflichten nach GwG

Steuerliche Haftungsrisiken

Warum der Unterschied jetzt entscheidend ist

KriteriumMantelgesellschaftVorratsgesellschaftFrühere GeschäftstätigkeitJaNeinBestehende Buchhaltung / UIDJaJa (aber leer)Risiko von AltlastenHochGeringSteuerliche Rückwirkung möglichJaNeinHandelsregister prüft kritischJaNeinEmpfehlung im Jahr 2025❌ Nein✅ Ja

Sind Mantelgesellschaften noch sinnvoll?

Nach aktuellem Recht: Nur in Ausnahmefällen. Wenn Ihnen eine AG oder GmbH mit Historie angeboten wird, sollten Sie zwingend folgende Fragen stellen:

War das Unternehmen je reguliert oder bewilligungspflichtig?

Bestehen alte Verträge, Verpflichtungen oder Steuerforderungen?

Gibt es eine schriftliche Haftungsausschlusserklärung des Verkäufers?

Liegt ein unabhängiger Prüfbericht eines Notars oder Treuhänders vor?

Wo kann man Vorratsgesellschaften in der Schweiz kaufen?

Goldblum & Partners bietet geprüfte Vorratsgesellschaften in Zürich und Zug an:

AG oder GmbH ohne Geschäftstätigkeit

keine Schulden, keine Historie, keine offenen Verträge

Übertragung innerhalb von 1–2 Arbeitstagen

optional mit Schweizer Verwaltungsrat oder c/o-Domizil

vollständige Handelsregister-Begleitung

GmbH kaufen oder AG kaufen – rechtssicher und effizient

Alternativen: Neugründung in 7–10 Tagen

Wer maximale Transparenz und volle Kontrolle wünscht, kann eine neue AG oder GmbH gründen lassen. Die Dauer beträgt 7–10 Werktage. Typische Kosten:

Gesellschaftsgründung & Statuten: ab CHF 799

Kapitaleinlage: ab CHF 20’000 (GmbH) oder CHF 100’000 (AG)

Domiziladresse: CHF 1’600 / Jahr

Schweizer Verwaltungsrat: ab CHF 2’900 / Jahr

Details zur Buchhaltung und Firmengründung

Fazit

Seit 2025 ist der Erwerb von Mantelgesellschaften in der Schweiz mit deutlich höheren Risiken verbunden – sowohl rechtlich als auch steuerlich. Die Handelsregisterämter prüfen kritischer, die Pflichten zur Offenlegung steigen und die steuerlichen Konsequenzen sind real.

Wer sicher und effizient starten will, setzt daher auf Vorratsgesellschaften mit klar dokumentierter Inaktivität – oder auf eine Neugründung mit professioneller Begleitung.

Für alle, die eine AG kaufen oder eine GmbH kaufen möchten, gilt: Besser ein sauberer Start als ein Mantel mit versteckten Problemen.